Besluit  Gemeenteraad

Besluit

Artikel 1

Na onderzoek van de documenten bij de oproeping, zijn goedkeuring te hechten aan de dagorde en elk van de afzonderlijke punten van de dagorde van de buitengewone Algemene Vergadering van Publi-T van 9 december 2025:

1. Creatie van ondercategorieën van aandelen:

1.1. Kennisname van:
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter verantwoording van de creatie van nieuwe soorten ondercategorieën van aandelen B3, C1, C2 en D3.
- het verslag van de commissaris waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing van artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.2. Onder de opschortende voorwaarde van de vaststelling van de verwezenlijking van de Eerste Bijkomende Inbreng in Geld (zoals hierna gedefinieerd) en de Tweede Bijkomende Inbreng in Geld (zoals hierna gedefinieerd), creatie van nieuwe ondercategorieën van aandelen, te weten de ondercategorieën B3, C1, C2 en D3, waarbij:
- de bestaande C aandelen worden toegewezen aan de ondercategorie C1, zonder wijziging van rechten verbonden aan de bestaande aandelen van deze soort;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van inschrijving op de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald onder agendapunt 2 zullen behoren tot respectievelijk de ondercategorieën B1, B2, C1, D1 of D2, afhankelijk van de categorie van de persoon die erop inschrijft, zoals aangegeven in artikel 8 van de statuten; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de vaststelling van de verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarde (zoals hierna gedefinieerd) van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald onder agendapunt 3 zullen behoren tot respectievelijk de ondercategorieën B3, C2 of D3.
2. Bijkomende inbreng in geld onder de opschortende voorwaarde van inschrijving.
2.1. Bijkomende inbreng in geld onder de opschortende voorwaarde van inschrijving voor een bedrag van maximum EUR 340.000.000, teneinde het statutair onbeschikbare eigen vermogen van de vennootschap op maximum EUR 1.298.765.092,46 te brengen, door de creatie van maximum 221.363 nieuwe aandelen (de “Eerste Bijkomende Inbreng in Geld”).
De nieuwe aandelen zullen deel uitmaken van de categorie van de persoon die erop inschrijft, zoals aangegeven in artikel 8 van de statuten. Op elk van de nieuwe aandelen zal ingeschreven kunnen worden voor een waarde van afgerond EUR 1.535,94 en deze zullen volledig worden onderschreven en volgestort, overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde verdelingssleutel, op de data die door de raad van bestuur zullen worden bepaald, en in ieder geval uiterlijk op 30 juni 2026.
De nieuwe aandelen zullen aandelen op naam zijn.
De nieuwe aandelen zullen voor het eerst recht geven op dividenden voor het boekjaar dat aanvang neemt op 1 oktober 2025 en zal eindigen op 30 september 2026.
2.2. Bepaling van de modaliteiten van het voorrangsrecht en het mechanisme van proportionele toewijzing in toepassing van artikel 9 van de statuten en toewijzing van de bevoegdheden aan de raad van bestuur om de inschrijving en de praktische modaliteiten te regelen.
2.3. Bepaling van de periode gedurende dewelke de aandeelhouders zullen kunnen inschrijven op de nieuwe aandelen en wanneer de nieuwe aandelen zullen moeten worden volstort.
3. Bijkomende inbreng in geld met opheffing van het voorrangsrecht en onder de opschortende voorwaarde van de authentieke vaststelling van de verwezenlijking van de Eerste Bijkomende Inbreng in Geld (de “Opschortende Voorwaarde”).
3.1. Onder voorbehoud van de vaststelling van de verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarde, bijkomende inbreng in geld ten belope van EUR 193.778.037,00, met uitgifte van 123.998 nieuwe aandelen die worden toegewezen aan de ondercategorieën B3, C2 en D3 pro rata het aantal aandelen in de categorieën B, C en D na de verwezenlijking van de Eerste Bijkomende Inbreng in Geld. De uitgifteprijs per aandeel bedraagt 1.562,75 EUR (de “Tweede Bijkomende Inbreng in Geld”).
De nieuwe aandelen van ondercategorieën B3, C2 en D3 worden onderschreven door en toegekend aan de naamloze vennootschap “FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ”, in het kort “SFPIM”, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 32 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0253.445.063, en zullen aandelen op naam zijn.
Op elk van de nieuwe aandelen van ondercategorieën B3, C2 en D3 wordt in geld ingeschreven. Op het moment van de inschrijving worden de aandelen niet volstort (0%). De volstorting op de nieuwe aandelen van ondercategorieën B3, C2 en D3 zal plaatsvinden op het tijdstip en volgens de modaliteiten bepaald door de raad van bestuur.
De nieuwe aandelen van ondercategorie B3, C2 en D3 zullen voor het eerst recht geven op dividenden voor het boekjaar dat aanvang neemt op 1 oktober 2026 en zal eindigen op 30 september 2027.
De inbreng wordt geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
3.2. Onder voorbehoud van de verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarde, opheffing van het voorrangsrecht (preferentieel ondertekeningsrecht) in toepassing van artikel 37 juncto artikel 9 van de statuten en dit teneinde de inschrijving op de nieuwe aandelen toe te laten door de naamloze vennootschap “FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ”, voornoemd, overeenkomstig de modaliteiten die worden vastgesteld door de raad van bestuur.
3.3. Onder voorbehoud van de verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarde, inschrijving op de nieuwe aandelen overeenkomstig de volstortingsmodaliteiten vast te stellen door de raad van bestuur.
4. Onder de opschortende voorwaarde van de vaststelling van de verwezenlijking van de Eerste Bijkomende Inbreng in Geld en de Tweede Bijkomende Inbreng in Geld, wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot de Eerste Bijkomende Inbreng in Geld en de Tweede Bijkomende Inbreng in Geld, en waarbij inzonderheid:
- artikel 5 van de statuten aangaande het bedrag van het statutair onbeschikbare eigen vermogen en totale aantal uitgeven aandelen wordt vervangen;
- wordt besloten tot de automatische conversie van aandelen van een bepaalde categorie in een andere categorie, indien een bestaande aandeelhouder aandelen verwerft van een andere (onder)categorie dan die van de aandelen waarvan die aandeelhouder reeds titularis is, en bijgevolg inlassen van een eerste alinea in artikel 7.4 van de statuten.
- artikel 8 van de statuten aangaande de onderverdeling van aandelen in diverse categorieën en ondercategorieën van aandelen, en de toewijzing van diverse (onder-)categorieën van aandelen aan aandeelhouder(s) met een bepaalde hoedanigheid wordt vervangen, teneinde rekening te houden met de nieuwe ondercategorieën van aandelen en de gewijzigde aandeelhoudersverhouding ingevolge de inschrijving op de Eerste Bijkomende Inbreng in Geld en de Tweede Bijkomende Inbreng in Geld;
- artikel 11 van de statuten aangaande de overdracht van aandelen wordt vervangen, teneinde rekening te houden met de ondercategorieën van aandelen;
- wordt besloten om de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen om rekening te houden met de ondercategorieën van aandelen en in het bijzonder met de nieuwe ondercategorie B3, en waarbij het eerste lid van artikel 19 van de statuten wordt gewijzigd en een nieuwe voorlaatste alinea wordt ingelast aan voormeld artikel;
- artikel 21 van de statuten aangaande het (onder-)voorzitterschap van het bestuursorgaan wordt vervangen, teneinde rekening te houden met de ondercategorieën van aandelen;
- artikel 23.3, vijfde alinea van de statuten aangaande de materies waarvoor er een bijzondere meerderheid is vereist binnen het bestuursorgaan wordt vervangen, teneinde rekening te houden met de ondercategorieën van aandelen;
- artikel 24, laatste alinea van de statuten aangaande de bevoegdheden van het bestuursorgaan wordt vervangen, teneinde rekening te houden met de ondercategorieën van aandelen;
- artikel 27, eerste alinea van de statuten aangaande de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan wordt vervangen, teneinde rekening te houden met de categorieën van aandelen;
- artikel 37 van de statuten aangaande de materies waarvoor er een bijzondere meerderheid is vereist binnen de algemene vergadering wordt vervangen, teneinde rekening te houden met de ondercategorieën van aandelen.
5. Onder de opschortende voorwaarde van de vaststelling van de verwezenlijking van de Tweede Bijkomende Inbreng in Geld, benoeming van een bestuurder.
6. Toewijzing van bijzondere bevoegdheden aan de heer VERSNICK Geert en/of LEONARD Pierre Fernand O. , allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde:
6.1. de inschrijving op de nieuwe aandelen bij authentieke akte vast te stellen, alsook de verhoging van de onbeschikbare inbreng als gevolg van deze inschrijving, de wijziging van de statuten en de inschrijving in het aandeelhoudersregister, dit alles in uitvoering van de beslissingen met betrekking tot de Eerste Bijkomende Inbreng in Geld;
6.2. de verwezenlijking van de Opschortende Voorwaarde bij authentieke akte vast te stellen, en bijgevolg ook de inschrijving op de nieuwe aandelen alsook de verhoging van de onbeschikbare inbreng als gevolg van deze inschrijving,
de wijziging van de statuten en de inschrijving in het aandeelhoudersregister, dit alles in uitvoering van de beslissingen met betrekking tot de Tweede Bijkomende Inbreng in Geld;
6.3. de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waarvan sprake in agendapunt 4 en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen bij authentieke akte vast te stellen
7. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
9. Volmacht voor de formaliteiten.
Overeenkomstig artikel 32 van de statuten mag elke aandeelhouder aan elk ander persoon, al dan niet aandeelhouder, op eender welke manier, een schriftelijke volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen; voor zover toegestaan overeenkomstig de regeling of wetgeving van toepassing op de aandeelhouders. In bijlage treft u een model-volmacht aan. We verzoeken dan ook u te laten vertegenwoordigen.

 

Artikel 2

De vertegenwoordiger van de gemeente die zal deelnemen aan de Algemene Vergadering van Publi-T van 9 december 2025 op te dragen zijn stemgedrag af te stemmen op de beslissingen  genomen in de gemeenteraad in verband met de te behandelen agendapunten.

 

Artikel 3

Als vertegenwoordiger van de gemeente voor  de Algemene Vergadering van Publi-T van 9 december 2025 wordt aangeduid: de heer Frank Wilrycx, burgemeester, Vondelweg 21, 2330 Merksplas (0495/25.60.29) frank.wilrycx@merksplas.be

 

Artikel 4

Het college van burgemeester en schepenen te belasten met de uitvoering van de hierbij genomen beslissing en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan het secretariaat van het intergemeentelijk samenwerkingsverband Publi-T, p/a Ravensteingalerij 4 bus 2, 1000 Brussel. (info@publi-t.be)