Besluit  Gemeenteraad

Wetgeving

het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017;

Feiten

de gemeente neemt deel in de Ark;

de statuten van de Ark, inzonderheid de bepalingen betreffende de aanduiding door de lokale besturen van de mandatarissen met het oog op vertegenwoordiging van de gemeente in de intercommunale;

de oproepbrief van de Ark met de uitnodiging voor de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2022;

de agenda van de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2022 omvat volgende agendapunten:

1. Ontslag en (her)benoeming van bestuurders
2. Splitsing van de bestaande aandelen van de vennootschap, op dusdanige wijze dat elk bestaand aandeel wordt gesplitst in tien (10) nieuwe aandelen.
3. Kennisname en bespreking van volgende stukken, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben bekomen, te weten:
a) Het fusievoorstel van 27 oktober 2022, opgesteld door het bestuursorgaan met toepassing van artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Turnhout op 3 november 2022.
b) Het fusieverslag van het bestuursorgaan en het fusieverslag van de commissaris met toepassing van de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Mededeling door het bestuursorgaan van gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Overnemende Vennootschap of van de Over te nemen Vennootschap sedert de datum van het fusievoorstel.
5. Besluit tot fusie met uitwerking op 1 januari 2023, waarbij de naamloze vennootschap met sociaal oogmerk “DE ARK”, hierna genoemd “de Overnemende Vennootschap” de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MOLSE BOUWMAATSCHAPPIJ VOOR DE HUISVESTING”, hierna genoemd “de Over te nemen Vennootschap” en/of “de Overgenomen Vennootschap” bij wijze van fusie overneemt volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het voormelde fusievoorstel.
6. Ingevolge de fusie door overneming, verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van het bedrag van een miljoen tweehonderdzesenzestigduizend tweehonderdzeventig euro (€ 1.266.270,00) om het te brengen van honderdzesenveertigduizend zeshonderdzesenzeventig euro (€ 146.676,00) naar een miljoen vierhonderdentwaalfduizend negenhonderdzesenveertig euro (€ 1.412.946,00) (1.150.295,00 euro volgestort en 262.651,00 euro niet-volgestort), met creatie van 506.508 nieuwe aandelen (d.w.z. één aandeel voor elk bestaand aandeel van de Overgenomen Vennootschap, en niet 1.266.270 zoals in het fusievoorstel per vergissing vermeld), dit na kennisname van voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris, waarin het verslag zoals bedoeld in artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen eveneens vervat is.
7. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
8. Wijziging van de benaming van de vennootschap in “Woonboog”.
9. Goedkeuring van volgende wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, ingevolge de fusie.
a) Wijziging van de statuten met betrekking tot het kapitaal van de Overnemende Vennootschap, om de tekst ervan in overeenstemming te brengen met de ten gevolge van de fusie tot stand gekomen kapitaalverhoging.
b) Wijziging van de statuten met betrekking tot de benaming van de Overnemende Vennootschap.
10. Kennisname, toelichting en bespreking van de jaarrekening opgesteld door het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap over het boekjaar afgesloten per 31 december 2021, en van de tussentijdse financiële cijfers opgesteld per 30 september 2022, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben bekomen.
11. Kwijting aan het bestuursorgaan en de commissaris van de Over te nemen vennootschap.
12. Beslissing met betrekking tot de bewaarplaats van de boeken en bescheiden van de Overgenomen Vennootschap.
13. Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten, ondermeer om:
- een gecoördineerde tekst van de statuten van de Overnemende Vennootschap op te stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie te verrichten met betrekking tot de Overnemende en de Overgenomen Vennootschap;
- de aantekening in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap te verrichten;
- het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap te vernietigen.
14. Vaststelling dat het mandaat van de bestuurders en commissaris in de Overgenomen Vennootschap een einde zal nemen door de ontbinding van zelfde vennootschap.
15. Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap; bij dit verslag is een staat van actief en passief gevoegd afgesloten minder dan 3 maanden geleden.
Verslag opgesteld door de commissaris over voormelde staat van actief en passief.
16. Kennisname van ontvangen kennisgevingen tot uittreding door aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap of van de Overnemende Vennootschap (desgevallend door inkoop van aandelen door deze Vennootschap) overeenkomstig artikel 205, § 4 Decreet 9 juli 2021.
17. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, met juridische uitwerking op 1 januari 2023 (mits erkenning als woonmaatschappij door de bevoegde Minister).
18. Beslissing om het volgestort gedeelte van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap (i.e. 99.851 EUR) samen met de wettelijke reserve van de Overnemende Vennootschap (i.e. 14.720 EUR) op de onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Overnemende Vennootschap te plaatsen. Het niet-gestorte gedeelte van het kapitaal (i.e. 46.825 EUR) wordt op de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” geplaatst.
Beslissing om op het moment van de verwezenlijking van de fusie met de Over te nemen Vennootschap het volgestort gedeelte van het kapitaal van de Over te nemen Vennootschap (i.e. 1.050.444 EUR) samen met de wettelijke reserve van de Over te nemen Vennootschap (i.e. 126.632 EUR) op de onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Overnemende Vennootschap te plaatsen. Het niet-gestorte gedeelte van het kapitaal (i.e. 215.826 EUR) wordt op de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” geplaatst.
Aldus zal het volgestort gedeelte van het kapitaal na de Fusie (i.e. 99.851 + 1.050.444 = 1.150.295 EUR) samen met de wettelijke reserve na de Fusie (i.e. 14.720 + 126.632 = 141.352 per 31 december 2021) op de onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Overnemende Vennootschap
worden geplaatst. Het niet-gestorte gedeelte van het kapitaal (i.e. 46.825 + 215.826 = 262.651 EUR) zal op de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” worden geplaatst.
19. Wijziging van het doel en het voorwerp van de Overnemende Vennootschap na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan vervat in voormeld fusieverslag, en de staat van actief en passief van minder dan 3 maanden oud.
20. Aanpassing van de statuten om deze in lijn te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Vlaamse Codex Wonen van 2021 (woonmaatschappij) en de Omzendbrief van 24 april 2020 OMG/W 2020/3 betreffende impact van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de sociale huisvestingsmaatschappijen met de bedoeling een erkenning te verkrijgen als woonmaatschappij. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
21. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
22. Adres van de zetel.
23. Vaststelling van de samenstelling van de raad van bestuur van Woonboog BV.
24. Bezoldiging van de bestuurders van Woonboog BV.

het besluit van de gemeenteraad de dato 18 februari 2019 houdende aanduiding van mevrouw Nele Daems, gemeenteraadslid, Veldenbergstraat 79, 2330 Merksplas (nele.daems3@gmail.com / 0472/671181) als vertegenwoordiger van de gemeente Merksplas voor alle algemene vergaderingen van de Ark deze legislatuur;

mevrouw Monique Quirynen, schepen, Steenweg op Rijkevorsel 28, 2330 Merksplas, (monique.quirynen@merksplas.be / 0497/463113) die in de Raad van Bestuur zetelde heeft ondertussen haar mandaat ter beschikking gesteld in aanloop naar de éénwoonactor;

Afschrift

sociale huisvestingsmaatschappij 'de Ark', Campus Blairon 599, 2300 Turnhout